История Уманского окружения долгое время оставалась на периферии исследований, посвященных начальному периоду Великой Отечественной войны. К сожалению, несмотря на обилие появившейся в последнее время литературы, оно по-прежнему уступает исследованиям других сражений, более известных и более «раскрученных», – Московской, Киевской, Сталинградской, Курской битвам.
Окружение 6-й и 12-й советских армий стало следствием развития стратегической ситуации в полосе Юго-Западного и Южного фронтов Красной армии во второй половине июля 1941 года. Войска группы «Юг» противника в данный период действовали на основе Директивы Верховного командования вермахта №33 от 19 июля 1941 г. Противник рассчитывал уничтожить 6-ю и 12-ю армии западнее Днепра концентрированным наступлением, не допуская их отхода за эту реку. После захвата г. Казатин, произошедшего 15 июля, были созданы условия, которые позволяли соединениям танковой группы Э. фон Клейста начать поворот на юг, во фланг и тыл оборонявшимся советским войскам. Немецкая 17-я полевая армия 18 июля форсировала Днестр на стыке 18-й армии Южного и 12-й армии Юго-Западного фронтов. Прорыв 17-й армии вермахта создал благоприятную возможность двустороннего охвата 6-й и 12-й советских армий – с последующим их окружением и уничтожением.
Опасность подобного развития событий была осознана как в Ставке Верховного Командования, так и командованием Южного и Юго-Западного фронтов. Директива Ставки, отданная в 16.00 18 июля, предписывала начать отвод 6-й, 12-й и 18-й армий на рубеж Белая Церковь – Китай-город – Гайсин поэтапно к 21 июля. Одновременно предполагалось провести контрудар силами 27-го, 6-го и 64-го корпусов в направлении Житомир – Казатин – Тетиев во фланг 6-й немецкой армии. Но предпринятые меры не принесли желаемого результата, и противник, превосходя советские войска по мобильности, вышел на предполагавшиеся рубежи отвода раньше 6-й и 12-й армий. Чтобы не дать замкнуться окружению, командование Южного фронта перебросило навстречу прорывавшемуся на юго-восток немецкому XXXXVIII моторизованному корпусу 2-й мехкорпус генерала Ю.В. Новосельского. Этот маневр должен был помешать немцам завершить окружение двух наших армий западнее города Умань.
Оценив действия противника, Ставка пришла к выводу, что целью их наступления намечены выход к Днепру, овладение переправами между Клевом и Черкассами – с тем, чтобы в дальнейшем развивать наступление на Донбасс. Исходя из этого, была сформулирована задача для Южного и Юго-Западного фронтов: не допустить порыва и выхода немецких войск к Днепру. Существенная роль в реализации этой задачи отводилась войскам 6-й и 12-й армий. Им предписывалось занять оборону по восточному берегу реки Синюха, примкнув фланги к 26-й армии Юго-Западного и 18-й армии Южного фронтов.
12 июля 1941 г. командующий 1-й танковой группой генерал-полковник Э. фон Клейст завершил концентрацию трех своих моторизованных корпусов в районе Житомира для нового наступления. Немецкие подвижные соединения выбрали движение на юго-восток – на Умань, в тыл отходящим 6-й, 12-й и 18-й армиям. Это позволяло отрезать от Днепра и уничтожить от двух до четырех советских армий. После этого форсирование Днепра и взятие Киева уже не составляли большой проблемы.
На выполнение этой задачи был ориентирован правофланговый XXXXVIII корпус генерала В. Кемпфа в составе 11-й и 16-й танковых дивизий. Именно ему было поручено захватить Умань и тем самым загнать советские армии в «мешок». 16 июля немцами был захвачен Казатин, и началось быстрое продвижение танковых дивизий на юг. Советское командование заметило наметившийся прорыв, и под Умань началась переброска 2-го механизированного корпуса, а 18 июля соединения 26-й армии нанесли контрудар по частям III корпуса генерала Э. фон Макензена, заставив его временно перейти к обороне. Из-за возникшей угрозы было приостановлено движение XXXXVIII корпуса.
Для вермахта итоги сражения под Винницей оказались малоутешительными. Ведь они рассчитывали провести здесь окружение значительной части войск Юго-Западного фронта, по крайней мере, пятидесяти тысяч человек, но эти расчеты не оправдались. Основная масса советских войск избежала окружения и отступила на юго-восток, сохраняя порядок и дисциплину. Для войск 17-й немецкой полевой армии вновь главной задачей становилось преследование. Перед немецкими войсками была поставлена цель: продолжать операцию по окружению и уничтожению 6-й, 12-й и 18-й армий, стараясь не допустить их отхода за Днепр. В рамках достижения этой цели 6-я полевая армия наступала на Киев, расширяя разрыв между Юго-Западным и Южным фронтами.
В образовавшуюся брешь вклинивались моторизованные и танковые дивизии 1-й танковой группы Э. фон Клейста. Уже 16 июля они достигли Белой Церкови, откуда повернули на юг, постепенно оттесняя 6-ю и 12-ю армии от Днепра. Непосредственно против армий П.Г. Понеделина и И.Н. Музыченко действовала 17-я полевая армия генерала К. фон Штюльпнагеля. Ее XXXXIV армейский корпус формировал северный фас окружения, XXXXIX горный корпус образовывал западный фас. С юга к нему примыкал LII армейский корпус, а также шесть дивизий 11-й армии, наступавшие в общем направлении на Первомайск.
Противнику для проведения операции не хватало второй моторизованной группы, которая могла бы совместно с 1-й танковой группой совершить быстрое окружение. Пехотные части вермахта, задерживаемые выставляемыми заслонами и частыми контратаками советских войск, не успевали совершить их охват. Для 6-й и 12-й армий, при условии сохранения ими подвижности, сохранялась возможность избежать окружения и уничтожения.