Совершаемый частями 12-й армии маневр в южном направлении не остался незамеченным противником. В штаб XXXXVIII корпуса поступило донесение о движении крупных колонн в направлении на Терновку. Генерал В. Кемпф приказал 3-му батальону «Лейбштандарта», который прежде предполагалось вывести в резерв корпуса, направиться из Ямполя для прикрытия участка от Новоархангельска до Тишковки.
Тем временем штаб «Лейбштандарта» разработал наступательную операцию, в которой должны были принять участие 3-й, 2-й и 4-й батальоны. Ее предполагалось провести с линии восточная окраина Новоархангельска – Ржево – Новогригорьевка в южном направлении. Для ее успеха требовалось сначала установить контроль за дорогой Новоархангельск – Новогригорьевка. Для решения этой задачи выделили 2-й батальон, оставив разведбат на позициях вокруг Новоархангельска. В 19.00 2-й батальон предпринял атаку и к 21.00 его 8-я, 6-я и 7-я роты взяли дорогу под свой контроль, оборудовав оборонительные позиции южнее ее. Для артиллерийской поддержки будущего наступления «Лейбштандарту» придали полк небельверферов и батарею 210-мм мортир. Однако этих сил было недостаточно для достижения успеха, поэтому командование XXXXVIII решили использовать в наступлении боевую группу 11-й танковой дивизии.
Днем 2 августа в районе чуть южнее с. Подвысокое при артиллерийском обстреле на своем наблюдательном пункте был убит командир 1-го Коммунистического полка майор А.А. Копытин. Один из немногих оставшихся в живых ветеранов этого полка ИД. Адамский относил гибель своего командира ко времени между 31 июля и 1 августа. Но это маловероятно, в эти дни никаких активных боевых действий в районе Подвысокое – Копенковатое еще не велось. Бои здесь развернулись только со 2 августа. К тому же некоторые детали рассказа позволяют отнести смерть майора А.А. Копытина ко времени 5–6 августа, когда линия обороны проходила непосредственно на подступах к Подвысокому.
Авиационная разведка противника, проводившаяся во второй половине дня, выявила в междуречье Ятрани и Синюхи до 1400 автомашин, и правильно определила, что основным направлением движения советских колонн является южное и юго-восточное. Поэтому на 3 августа перед немецкими войсками была поставлена задача: полностью вывести из боя 11-ю танковую и 16-ю моторизованные дивизии и начать их переброску в южном направлении на восточный берег реки Синюха. Оставляемые ими позиции замещались 24-й и 297-й пехотными дивизиями из состава XXXXIV армейского корпуса.
В течение дня 2 августа противник производил уплотнение фронта окружения в северном и западном секторах. В район села Паланка выдвигались части 97-й дивизии, с запада подходили 24-я и 297-я пехотные дивизии из состава XXXXIV корпуса. Пехота 297-й вступила в бой за села Зеленьков и Вишнополь. Уже к 16.00 оба населенных пункта были захвачены, однако промежутки между ними оставались в руках красноармейцев. Вскоре по немецким позициям открыла огонь советская артиллерия, однако существенных потерь она не нанесла и на конечный исход боя не повлияла. Ближе к вечеру на позиции, занимаемые 524-м немецким полком, начались атаки советской пехоты, поддержанной танками, стремившихся отбить занятые днем села. Некоторые из них осуществлялись силами до батальона, но все они были отражены. Противник подбил три танка. Последняя атака была отражена около 20.00, после чего наступило затишье, изредка прерываемое перестрелками на отдельных участках.
В 17.00 противник, вступив в Вишнополь и Каменечье, сомкнул тем самым фланги с 11-й танковой и 16-й моторизованной дивизиями около Свердликово. Это позволило 11-й тд блокировать советскую 16-ю танковую дивизию из состава 2-го мехкорпуса в районе села Легездино. По приказу командира соединения полковника М.И. Мындро, была проведена спешная эвакуация тылов и санитарных учреждений через Подвысокое на Пятихатку, прежде чем дивизия оказалась полностью отрезанной. Но управление полками оказалось нарушенным, и дивизия оказалась на грани разгрома.
Подход пехотных соединений позволил командованию немецкого моторизованного корпуса начать вывод из боя своих танковых и моторизованных дивизий для последующей переброски их на юг, в тыл отступающим войскам Южного фронта. Закончив зачистку территории и леса в районе Роги – Тальное – Легедзино, 11-я немецкая танковая дивизия начала выход из боя. Командование корпуса предусматривало ее переброску под село Тальное и далее восточнее Новоархангельска. Перед соединением планировалось поставить задачу по совершению марша в южном направлении для преследования отходящих советских войск. Движение осуществлялось очень медленно из-за плохого состояния дорог и многочисленных пробок и заторов, вызванных одновременным перемещением частей еще трех дивизий. К вечеру основная часть 11-й танковой дивизии оставалась в районе западнее Тальное, и только ее разведывательный батальон достиг окраины села Ямполь.
Штаб немецкого XXXXVIII моторизованного корпуса после полудня располагался в селе Тальное. По его запросу авиация произвела разведку района окружения. Из ее сообщений следовало, что в котле оказалось довольно много советских войск и техники. Это не могло не радовать немецкое командование. Но были и тревожащие сообщения. В частности, авиация обнаружила движение автоколонн в южном направлении, к селу Терновка. Это наводило на мысль, что советское командование использует незащищенный участок для вывода своих войск из окружения.
Для успеха операции немцам было крайне необходимо уже следующим днем закрыть участок Новоархангельск – Терновка и установить связь с дивизиями XIV моторизованного корпуса. Так как высвободить увязшую в боях бригаду «Лейбштандарт» не было никакой возможности, было решено перебросить на угрожаемый участок боевую группу из состава 11-й танковой дивизии. Вместе с батальонами «Лейбштандарта» она должна была предпринять наступление на село Терновка.